决议有利于上市公司的公司治理

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美国证券交易委员会（CVM）根据世界银行的建议，于 2022 年 9 月 20 日发布了新的 CVM 第 168 号决议，该决议改变了适用于上市公司的一些重要公司治理规则。目标是通过激励措施和改进企业实践，为改善巴西商业环境做出贡献。。 总结来说，RCV 168带来了以下变化： — 在上一财年综合总收入低于 5 亿雷亚尔的上市公司（“小型公司”）中，董事会首席执行官和首席执行官的职位，或公司董事会的其他职位主要管理人员可以由同一人担任； — 仅在 CVM 注册为“A”类证券且其股票在 B3 SA —  Brasil、Bolsa、Balcão ( “B3” ) 上交易或拥有流通股票存单的上市公司中，参与董事会中需要有独立董事； — 仍然是关于独立董事，成员人数也改为仅占董事总数的20%，不包括强制性的最低两名成员。

公司治理规则的这些变化为注册为“B”类证券发行人或在“A”类证券中注册但股票不在 B3 上交易的小公司或上市公司的治理结构带来了重要的节约。 2021 年 9 月中旬，当 IPO（首次公开募股）市场机会之窗关闭时，大量正在上市的公司的预期落空。因此，其中多家公司选择继续在“A”类甚至“B”类中注册为公众持股公司，但不提交股票在B3上交易，旨在促进IPO的恢复最终回归 IPO 机会窗口的过程。 因此，这些公 WhatsApp 号码数据 司在成熟阶段陷入了困境，它们受到所有适用的 CVM 规则的约束，但它们没有收到在 IPO 中出售股份所产生的投资。实际上，这些公司被迫维持复杂且昂贵的治理结构，但又没有通过出售股票获得现金的资金。 在这方面，CVM第168号决议通过减少行政人员来为这些公司的公司治理结构带来解决方案，即允许同一人担任小型公司的董事会首席执行官和同一人的首席执行官，并且排除了在董事会中聘用独立成员的要求。



因此，权利受到削弱的合作伙伴必须通过谈判对内部控制和治理结构进行审查，并对每项有效的社会契约和配额持有者协议进行单独评估，以保证当前关系的维持和重新平衡。合作伙伴并反映在每种情况下有效的投票和权力动态。然而，改变社会契约以重新平衡和维持现有的控制和否决关系是合作伙伴的选择。多数合伙人的拒绝最终可能会违反诚实信用的一般原则以及签订合同时考虑的双方的意图，但不能保证重新谈判的请求一定会成功。 因此，虽然《民法典》中规定的法定法定人数的减少可以被视为巩固契约自由和意思自治原则的重要一步，最近随着《经济自由法》的出台而得到加强，但立法的变化也可以产生法律上的不确定性。，特别是当它们影响到先前为已经建立的关系所保证的权利时。